border=0


border=0

Forma založenia obchodných organizácií

Právne formy organizácií sú vymedzené v kapitole 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Ako je uvedené vyššie, právna forma určuje:

ako sa tvorí schválený kapitál;

ciele organizácie;

vlastnosti podnikového riadenia;

rozdelenie zisku a množstvo ďalších bodov.

Rozlišujú sa tieto organizačné a právne formy obchodných organizácií:

partnerstvo (úplné a obmedzené partnerstvo);

spoločnosť (spoločnosť s ručením obmedzeným, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť);

jednotný podnik (obecný jednotný podnik a štátny jednotný podnik);

výrobné družstvo.

Rozlišujú sa tieto právne formy neziskových organizácií:

spotrebiteľské družstvá;

inštitúcie;

charitatívne a iné fondy;

verejné a náboženské organizácie;

združenia alebo odbory.

Partnerstvá . Obchodné partnerstvá a spoločnosti sú obchodné organizácie so schváleným (akciovým) kapitálom rozdeleným na akcie (príspevky) zakladateľov (účastníkov). Partnerstvá sú združenia jednotlivcov a (alebo) právnických osôb, ktoré sa kombinujú pre spoločné činnosti, majetok partnerstva sa vytvára na úkor príspevkov účastníkov. Partnerstvo sa môže organizovať ako:

plné partnerstvo;

partnerstvo založené na viere (komanditné partnerstvo).

Plné partnerstvo je partnerstvo, ktorého účastníci (plnoprávni partneri) sa v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi zaoberajú podnikateľskou činnosťou v mene partnerstva a zodpovedajú za svoje záväzky majetkom, ktorý im patrí. Plné partnerstvo sa vytvára a funguje na základe spoločenskej zmluvy. Všetci účastníci majú rovnaké práva na riadenie partnerstva, to znamená, že každý z účastníkov môže prevziať povinnosti v mene partnerstva, a táto povinnosť automaticky spočíva na všetkých ostatných účastníkoch, preto musí existovať vysoký stupeň dôvery medzi plnoprávnymi partnermi. Charakteristickým znakom úplného partnerstva je, že všetci partneri nesú plnú zodpovednosť za záväzky partnerstva, ktoré sa vzťahujú na osobný majetok zakladateľov.

Komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť) predpokladá, že okrem plnoprávnych účastníkov (partnerov) zahŕňa aj jedného alebo viacerých prispievajúcich účastníkov (veliteľov). To znamená, že zúčastnení investori investujú iba do partnerstva, ale nezúčastňujú sa na jeho riadení a nesú riziko strát za záväzky partnerstva iba v medziach svojho príspevku. Ak prispievajúci účastník začne zasahovať do činností takejto spoločnosti, musí sa reorganizovať na plné partnerstvo.

Základné imanie (základné imanie) akéhokoľvek partnerstva je tvorené vkladmi všetkých účastníkov. Zisk (alebo strata) sa rozdeľuje v pomere k podielu účastníkov na základnom imaní, pokiaľ zakladajúce dokumenty nestanovujú inak.

Company. Spoločnosť sa považuje za obchodnú organizáciu založenú jednou alebo viacerými osobami, ktorých základné imanie je rozdelené na akcie určené zakladajúcimi dokumentmi. Z toho vyplýva, že spoločnosti na rozdiel od partnerstiev predpokladajú rezervu kapitálu. Členovia spoločnosti nezodpovedajú za záväzky spoločnosti a nesú riziko strát spojených s jej činnosťou v rozsahu hodnoty príspevkov. Spoločnosť môže byť založená vo forme:

spoločnosti s ručením obmedzeným;

spoločnosti s ručením obmedzeným;

akciová spoločnosť (otvorená akciová spoločnosť a uzavretá akciová spoločnosť).

Spoločnosť s ručením obmedzeným (LLC). Spoločnosť s ručením obmedzeným sa považuje za spoločnosť založenú jednou alebo niekoľkými osobami, ktorých základné imanie je rozdelené na akcie s veľkosťou stanovenou v zakladajúcich dokumentoch; Účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným nezodpovedajú za svoje povinnosti a nesú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty ich príspevkov.

Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným je teda tvorené vkladmi zakladateľov a ich ručenie je obmedzené na ich vklad. Počet účastníkov LLC by navyše nemal prekročiť 50 ľudí. Ak počet účastníkov v spoločnosti prekročí túto stanovenú hodnotu, potom by sa spoločnosť mala v priebehu jedného roka transformovať na otvorenú akciovú spoločnosť alebo na výrobné družstvo, alebo by mala znížiť počet účastníkov alebo bude zlikvidovaná v súdnom konaní.

Najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti je stretnutie zakladateľov, ktoré by sa malo konať najmenej raz ročne, v stanovách organizácie sa môže ustanoviť aj vytvorenie predstavenstva (dozornej rady). Riadenie súčasných činností spoločnosti vykonáva výhradný výkonný orgán spoločnosti alebo jediný výkonný orgán spoločnosti a kolektívny výkonný orgán spoločnosti. Výkonné orgány spoločnosti zodpovedajú valnému zhromaždeniu účastníkov spoločnosti a predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti.

Čistý zisk spoločnosti sa rozdeľuje podľa výsledkov vykazovaného obdobia v pomere k príspevku každého účastníka.

Činnosti LLC okrem občianskeho zákonníka Ruskej federácie sú upravené zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ [6].

Spoločnosť s ručením obmedzeným (ODO). Spoločnosť s dodatočným ručením sa považuje za spoločnosť založenú jednou alebo niekoľkými osobami, ktorých základné imanie je rozdelené na akcie veľkosti stanovenej v zakladajúcich dokumentoch; Účastníci takejto spoločnosti spoločne a nerozdielne zodpovedajú za svoje záväzky spolu s ich majetkom v rovnakom násobku za hodnotu ich príspevkov stanovenú v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti. V prípade bankrotu jedného z účastníkov sa jeho zodpovednosť za záväzky spoločnosti rozdelí medzi ostatných účastníkov v pomere k ich príspevkom, pokiaľ sa v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti neustanovuje iný postup rozdelenia zodpovednosti. To znamená, že v spoločnosti s dodatočnou zodpovednosťou sa predpokladá, že jej účastníci nesú dodatočnú zodpovednosť za záväzky spoločnosti. Dodatočná zodpovednosť je spravidla násobkom príspevku (napríklad štvornásobný, osemnásobný príspevok atď.). Najväčší investor alebo zahraničný partner spravidla trvá na dodatočnej zodpovednosti.

Na spoločnosť s ručením obmedzeným sa vzťahujú pravidlá občianskeho zákonníka.

Akciová spoločnosť. Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií; Účastníci akciovej spoločnosti (akcionári) nezodpovedajú za svoje záväzky a nesú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty ich akcií. Akciová spoločnosť môže byť založená vo forme:

akciová spoločnosť (OJSC);

Akciová spoločnosť (CJSC).

Akciová spoločnosť, ktorej účastníci môžu odcudziť svoje akcie bez súhlasu iných akcionárov, sa považuje za otvorenú akciovú spoločnosť . Takáto akciová spoločnosť má právo vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydala, a ich voľný predaj za podmienok stanovených zákonom a inými právnymi aktmi. Otvorená akciová spoločnosť je povinná každoročne zverejňovať pre všeobecné informácie výročnú správu, súvahu, výkaz ziskov a strát.

Akciová spoločnosť, ktorej akcie sa distribuujú iba medzi jej zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb, sa považuje za uzavretú akciovú spoločnosť. Takáto spoločnosť nie je oprávnená vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, ani ich inak ponúkať na nákup neobmedzenému okruhu osôb. Akcionári uzavretej akciovej spoločnosti majú predkupné právo nadobúdať akcie predané ostatnými akcionármi tejto spoločnosti. Počet účastníkov v uzavretej akciovej spoločnosti nesmie prekročiť 50, v opačnom prípade musí byť transformovaná na akciovú spoločnosť do jedného roka a na konci tohto obdobia musí byť zrušená v súdnom konaní, ak sa ich počet nezníži na zákonom stanovenú hranicu. V prípadoch ustanovených zákonom o akciových spoločnostiach môže byť od uzavretej akciovej spoločnosti požadovaná povinnosť zverejniť pre všeobecné informácie výročnú správu, súvahu, výkaz ziskov a strát. Porovnávacie charakteristiky CJSC a OJSC sú uvedené v tabuľke. 7.

Tabuľka 7 - Porovnanie JSC a CJSC podľa hlavných parametrov

Možnosti porovnania Otvorená akciová spoločnosť Akciová spoločnosť
1. Obeh cenných papierov Voľný obeh na otvorenom trhu cenných papierov. Možné bezplatné odcudzenie (predaj) akcií bez súhlasu ostatných akcionárov Kruh akcionárov sa rokuje vo fáze založenia spoločnosti. Predaj akcií je možný iba so súhlasom všetkých účastníkov (akcionárov). Okrem toho majú samotní akcionári predkupné právo nadobúdať tieto akcie
2. Minimálna výška základného imania 1 000 minimálnych miezd 1 00 minimálna mzda
3. Maximálny počet účastníkov (akcionárov) Nie je obmedzené 50 ľudí
4. Možnosť zvýšenia základného imania Keďže sa s akciami obchoduje na trhu cenných papierov voľne, existuje možnosť výrazného zvýšenia základného imania, a preto je možnosť zvýšenia základného imania vyššia. Keďže akcie budú rozdelené medzi „starých“ akcionárov, možnosť zvýšenia základného imania je obmedzená finančnými možnosťami existujúcich akcionárov.
5. Možnosť straty kontroly (kontrolný vklad) Existuje pomerne vysoká pravdepodobnosť straty kontrolného podielu, pretože akcie sa dajú voľne nakupovať na voľnom trhu Pravdepodobnosť straty kontrolného podielu je nízka, pretože akákoľvek zmena základného imania, dodatočná emisia akcií a ďalší predaj akcií sú možné iba so súhlasom všetkých akcionárov.

Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov, ktoré by sa malo konať najmenej raz ročne. Valné zhromaždenie volí predstavenstvo (dozorná rada) a výbor pre audit (audítor). Správna rada vyberie generálneho riaditeľa. Predstavenstvo a generálny riaditeľ sú výkonným orgánom a zaoberajú sa súčasným riadením spoločnosti, audítorská komisia kontroluje ich činnosť. Rozdelenie zisku v akciovej spoločnosti sa uskutočňuje formou výplaty dividend z akcií.

Činnosti akciových spoločností sú okrem Občianskeho zákonníka Ruskej federácie upravené zákonom o akciových spoločnostiach [9]. V občianskom zákonníku Ruskej federácie sa zdôrazňujú aj pojmy dcérskej spoločnosti a závislej spoločnosti . Spoločnosť sa považuje za dcérsku spoločnosť, ak iná (hlavná) obchodná spoločnosť (partnerstvo) je na základe svojej dominantnej účasti na jej základnom imaní alebo v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi alebo inak nemá schopnosť rozhodovať o rozhodnutiach tejto spoločnosti. V skutočnosti viac ako 50% základného imania dcérskej spoločnosti tvorí iná spoločnosť (alebo spoločnosť), pričom táto dcérska spoločnosť je schopná takúto spoločnosť spravovať. To znamená, že takáto spoločnosť je nezávislým obchodným subjektom, nezávislým právnym subjektom, ale keďže viac ako 50% jej základného imania patrí inej osobe, bude jej činnosť určovať iná osoba.

V tomto prípade dcérska spoločnosť nezodpovedá za dlhy hlavnej spoločnosti (partnerstvo). Hlavná spoločnosť (partnerstvo), ktorá má pre dcérsku spoločnosť právo vydávať záväzné pokyny, je spolu a nerozdielne zodpovedná za dcérske spoločnosti za transakcie uzavreté dcérskou spoločnosťou na základe týchto pokynov. Hlavná spoločnosť (partnerstvo) sa považuje za oprávnenú dať dcérskej spoločnosti záväzné pokyny, iba ak je toto právo stanovené v zmluve s dcérskou spoločnosťou alebo v zakladacej listine dcérskej spoločnosti.

V prípade platobnej neschopnosti (bankrotu) dcérskej spoločnosti zavinením hlavnej spoločnosti (spoločnosti) je táto dcérska spoločnosť zodpovedná za svoje dlhy. Akcionári dcérskej spoločnosti majú právo požadovať náhradu za hlavnú spoločnosť (partnerstvo) za straty spôsobené jej zavinením dcérskej spoločnosti. Straty sa považujú za spôsobené zavinením hlavnej spoločnosti (partnerstva) iba vtedy, ak hlavná spoločnosť (partnerstvo) využila svoje právo a (alebo) príležitosť podniknúť kroky dcérskou spoločnosťou s vedomím, že v dôsledku toho dcérskej spoločnosti vzniknú straty.

Spoločnosť je uznaná ako závislá, ak druhá (dominantná) spoločnosť má viac ako 20 percent akcií s hlasovacím právom prvej spoločnosti. Iná (prevažujúca) spoločnosť, ktorá má významný podiel na základnom imaní, má možnosť podieľať sa na riadení takejto spoločnosti alebo sa pri rozhodovaní zohľadní minimálne jej stanovisko. Spoločnosť, ktorá získala viac ako 20 percent akcií s hlasovacím právom spoločnosti, je povinná okamžite o tom zverejniť informácie spôsobom určeným federálnym výkonným orgánom pre trh s cennými papiermi a federálnym protimonopolným orgánom.

Malo by sa zdôrazniť, že dcérske a závislé spoločnosti nie sú samostatnými právnymi formami, ale iba odrazom skutočnosti, že iná spoločnosť môže mať pri riadení takýchto spoločností dominantnú úlohu. Zvyšok sú obyčajné spoločnosti.

Jednotný podnik. Unitárny podnik je obchodná organizácia, ktorej nie je pridelené vlastnícke právo k majetku, ktorý mu je pridelený. Majetok takejto organizácie je nedeliteľným celkom a nedá sa rozdeliť medzi akcie, vklady, akcie atď., Vrátane medzi zamestnancami - to je zásada jednotnosti (nedeliteľnosť majetku). Základné imanie podniku je tvorené vlastníkom (štátnou alebo obecnou správou) jeho prevodom do podniku.

Vo forme unitárnych podnikov sa môžu vytvárať štátne a komunálne podniky. Majetok štátneho alebo obecného podniku je v štátnom alebo obecnom vlastníctve (čo by sa malo odraziť v názve spoločnosti). Výška základného imania štátneho mestského podniku nesmie byť menšia ako 5 000 minimálnych miezd, obecného unitárneho podniku - 1 000 minimálnych miezd. Majiteľ prevádza vlastník na štátny alebo obecný jednotný podnik:

na základe hospodárskeho riadenia;

o práve na prevádzkové riadenie.

Štátny alebo obecný jednotný podnik, ktorému je majetkom vlastníctvo práva ekonomického manažmentu, vlastní a používa tento majetok a nakladá s ním v rozsahu stanovenom v súlade s občianskym zákonníkom. Právo ekonomického riadenia teda predpokladá, že vlastník majetku v rámci ekonomického riadenia rieši otázky založenia podniku, určenia predmetu a cieľov jeho činnosti, jeho reorganizácie a likvidácie, vymenuje riaditeľa (vedúceho) podniku a monitoruje zamýšľané použitie a bezpečnosť podniku. vlastnosť. Majiteľ má právo na získanie časti zisku z užívania majetku v držbe podniku. Podnik nemá právo predávať nehnuteľný majetok, ktorý vlastní, na základe práva hospodárskeho riadenia, prenajímať ho, zastaviť ho, vkladať do schváleného (akciového) kapitálu obchodných spoločností a obchodných spoločností alebo s ním nakladať iným spôsobom bez súhlasu majiteľa.

Štátne pokladničné podniky sa môžu zakladať na základe prevádzkového riadenia na základe štátneho alebo obecného podniku (to znamená, že štátny podnik je jednotný podnik vytvorený na základe prevádzkového riadenia). Štátny podnik v súvislosti s majetkom, ktorý mu bol pridelený, vykonáva v medziach stanovených zákonom v súlade s cieľmi svojej činnosti, úlohami vlastníka a účelom majetku, vlastnícke právo, právo používať ho a disponovať s ním. Majiteľ majetku prideleného štátnemu podniku má právo zaistiť nadbytočný, nevyužitý alebo zneužitý majetok a nakladať s ním podľa svojho uváženia.